西部某某公司股东股权转移补充说明

刘律师：您好！

现将您所需资料补充说明如下：

1、换届选举的情况和结果，原法定代表人、董事长是否已经换届？答：公司改制后于2002年6月18日产生了第一届董事会、董事长。

2005年6月26日经过第二次换届选举了第二届董事会，原董事长仍选为董事会董事和董事长。公司营业执照及法人代表未变更。

2、不同意退还股金同意股权转让的股东人数和股权比例，股权比例能否达到70%？

答：不同意退还股金的股东约占50%，股东股金比例为70%。

3、原改制时，职工身份是否已经置换？当时职工是以现金入股还是以身份置换补偿金入股？

答：原企业改制时，职工已解除了原有国有企业职工身份，以现金购买了经当地国资局确认的３０７余万元净资产，其余以身份　

置换补偿金入股。总计５１３万余元。，

4、公司公章目前有谁掌控？公司财务目前由谁控制？公司正常经营目前由谁实际管理？

答：公司公章目前由受让人掌控，２００５年7月7日后的公司财务由受让方控制，生产经营由受让方实际管理。

5、交接情况完成了哪些？

答：交接目前已完成的有生产经营、行政管理、人事、档案、各种证件。

6、工商局收取了股权转让变更登记资料了吗？资料全了吗？由于什么原因工商局未登记？

答：工商局目前还未收到股权转让变更登记资料，主要原因是；受让方未能召开股东大会，主要是反悔股东采取过激的阻挠行为，受让方保持了忍让姿态。其次是经地区的协调由反悔股东代表与受让方签订了由反悔股东于２００５年10月１日负责将受让人的全部资金退还给受让人，受让人收到全部股权转让出资后退出，此协议于2005年8月7日双方签字，截至10月１日反悔方未能拿出受让人全部出资，截止目前公司的生产经营及管理仍然由受让人控制，由于受让方处于尊重政府，主动于政府积极配合，３次将召开股东大会的时间通知政府，由于反悔股东上诉，以置于目前未能召开股东大会，新股东会会议决议也没有形成，因此，至今未能进行工商登记。

以上情况供您参考。　

１、您在上次的邮件中对股东们提问的答复中提到，“如果转让方追认，股权转让合同是有效的”，是否可以理解为股东会议决议已形成（寄去的7月23日股东会决议有49名股东已签字），是否是对股权转让合同的实际追认。这样理解是否正确。（这条股东尤其重视，股东们认为是对合同的实际追认）。　　　　　

２、从目前股权转让全过程来看，股权转让协议，全体股东与受让方签字同意转移股权。由董事长与监事与受让人在股权转让合同签字，这一步没有完善授权委托书，股东在股东会决议上签字，转让了股权。如果说股权转让合同无股东会议的授权书，是否就是整个股权转让无效。

3、您提到的“如果有股东会议的授权，只是没有完善授权委托书”，股东会议的授权指的是什么？授权委托书又是什么？不明白，有哪么复杂么？在什么情况下才算是授权。

致

礼！

部分股东