西部某某有限责任公司

股东股权转让基本情况

刘律师：你好!

你在网站上发表的股权转移纠纷案我们股东每篇都看过，深感你熟悉法律，有解决法律的效力手段，我本人是受股东委托就股权转移合同，程序是否正确提出咨询。

现将西部某某有限公司情况作一介绍，西部某某有限责任公司的前身是国有企业, 成立于1979年 ,职工175人,员工思想观念落后,一直有吃大锅饭的思想,在国家政策要求改制时,工人不愿改制,不愿入股,部分股东仅入够基数1万元, 不愿承担入股后的风险,后经地区体改委多次协调做工作,于2003年5月17日按国家有关政策,由49个股东入股,购买了经资产评估后的原国有资产（国有资产全部退出）。拥有股金613万元,成立了现有的西部某某有限责任公司。

随着市场经济的发展, 各种矛盾逐渐现露,设备老化,人员多,企业改制时股东出资高低不一等各种因素给企业经营带来了困难.根据受让方提供的股权转让价格和条件,公司根据章程第12条股权转让的规定,决定将受让方的的价格条件提交股东大会。

1.2005年6月26日公司召开了股东大会,向全体股东宣读了由受让人出具的股权转让协议.向股东告知了拟受让人和拟转让价格和条件,学习了公司章程中的有关股权转让条款,告知股东转股自愿,股东向非股东转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,如同意转移自己的股权,可在受让人《股权转让协议》上签字,股权转让价格为1:2,截止到2005年6月29日49名股东先后在股东协议上签字同意自愿转股。

2．公司董事会根据49名股东已在受让人《股权转让协议》上全部签名的情况，就股权转让的有关细节与受让人经行协商后形成了《股权转让合同》, 并召开了有监事列席参加的董事会议,到会董事及监事对合同进行了审议后同意签订《股权转让合同》。

3.2005年7月7日，转让方董事长,监事，代表自愿转股的股东与受让人在《股权转让合同》上代表双方签字。（本公司章程第六章第30条第三款明确规定董事长可签署公司的出资证明书重大合同及其它重要文件）。

2005年7月23日,公司召开了股东大会宣读了《股权转让合同》,股东会决议文本,再次向股东告知转股自愿。

截止2005年7月26日49名股东中有47名股东在《股权整体转让股东会决议》上签字，交出了各自的股金证，拿到了钱，转移了各自的股权。至今有2名股东未转移股权.仍被受让人接受为公司的股东。

转股后,由受让方形成了新的管理机构,实行了定岗定员,竞聘上岗,因部分人员未能竟聘上岗位,产生了反悔,就是拿钱还要工作，这是原因之一,其次是公司改制时股东入股出资比例不一样，再加上受让人出资比例较高，部分入股少的后悔当初没有多入,也出现了反悔，当初不愿多入，怕担风险.现在拿了钱,受了益,又不愿失去工作，造成了部分股东心里不平衡。我们认为国家要求改制，不改不行，不可能做到人人入的股金都一样，失去了工作这是一个社会问题，是多个方面形成的，是市场经济发展的必然结果.不能怪罪于股权转移造成。

由于部分股东的反悔,2005年9月8日经本地区行署有关部门协调:由反悔方选出代表与受让方协商解决,协商结果双方一致同意:原来的股东自愿退出已转让的股权资金,全额交于受让方后,受让方退出,(但是必须是一次性拿出转让的全部资金),时间期限为2005年10月1日。

由于股东意见不一致, 一种是愿意退还股金的,一种是不愿意退还股金的。其中,不愿退还股金的占大多数且资金较大。

2005年10月1日未能退出全部受让人的资金,至此政府协调结束,由受让人继续经营。部分反悔人员抢走营业执照,阻扰受让方召开股东大会及进行工商注册登记。时至今日要打官司,通过法律解决。

刘律师,我们多次咨询本地律师，由于地区经济落后，股权转让纠纷较少，带来诸多情况不知，我们绝大部分股东是不愿意退股的,我也是受绝大部分股东委托来向你咨询的,并寄去《公司章程》，《股权转让合同》，《股东大会决议》股东大会记录各一份。提出以下咨询问题：

1．因为受让人的《股权转让协议》全部股东签字在前，经转让方与受让方协商形成的《股权转让合同》并经董事会审议同意后由董事长和监事签字在后。根据本公司章程第六章第30条第三款明确规定董事长可签署公司的出资证明书重大合同及其它重要文件。（本公司章程已明确公司法人代表职权范围,所以董事长签字没有股东委托授权书）， 那么《股权转让合同》的签字程序是否有效?

2．如果合同无效，对自愿转股的股东又坚决不愿退股的，是否有补救措施和法律依据?

3．“法人代表”是否有违法责任,有无罚金,过失有多大?

4．对方起诉时是起诉董事长.还是董事会为被告?

5．如果进入司法程序,如何胜诉?请在法律上给予指导。

6.网站上提到的法院撤销《股东会决议》无效时，法院受理的时间是2个月内，在本地区是否适用，是否可参照执行。

我们股东企盼你的答复，将不胜感激。

西部某某

2005年11月8日